Unternehmensnachfolge mit einer Finanzierungsholding
Möchte ein Unternehmer sein Lebenswerk an Nachfolger übergeben, kann dessen Erwerb über eine Holdinggesellschaft die Umsetzung begünstigen. Dabei sind jedoch steuerliche Schranken zu beachten.
Unternehmensnachfolger gründen regelmässig eine Kapitalgesellschaft (sogenannte «Finanzierungsholding»), welche die Anteile an der zu übergebenden Gesellschaft erwirbt. Diese Holdinggesellschaft finanziert den Kaufpreis häufig auch über ein Darlehen des übergebenden Unternehmers (Verkäufer) und/oder einen Bankkredit. Üblicherweise verlangt eine mitfinanzierende Bank umfassende Sicherheiten wie z.B. die Verpfändung der Anteile der zu übergebenden Gesellschaft und die Abtretung eines allfälligen Verkäuferdarlehens.
Hauptsächliche Vorteile einer solchen Vorgehensweise liegen darin, dass der Verkauf an die Holding zu Marktpreisen erfolgen kann. Der übergebende Unternehmer (Verkäufer) realisiert grundsätzlich einen steuerfreien Kapitalgewinn, soweit er die Anteile an der Gesellschaft im Privatvermögen gehalten hat. Die Finanzierungsholding wiederum kann die späteren Dividendenerträge praktisch ohne Steuerbelastungen zur Rückführung der aufgenommenen Darlehen und Kredite verwenden (schnellere Amortisation).
Da ein Verkauf vom Privatvermögen des übergebenden Unternehmers an eine Finanzierungsgesellschaft erfolgt, ist sicherzustellen, dass während 5 Jahren nach Verkauf keine im Verkaufszeitpunkt bereits vorhandene nichtbetriebsnotwendige Substanz aus der Gesellschaft ausgeschüttet wird. Andernfalls wird der private Kapitalgewinn beim Verkäufer (Übergebender) als Einkommen nachbesteuert (sogenannte «indirekte Teilliquidation»).
Zudem gilt es betreffend Verkäuferdarlehen Folgendes zu beachten:
- Eine marktübliche Verzinsung des Verkäuferdarlehens ist notwendig;
- Die Höhe des Verkäuferdarlehens muss zulassen, dass eine marktkonforme Amortisation und Verzinsung des Verkäuferdarlehens aus den Ausschüttungen der laufenden Jahresgewinne aus der operativen Gesellschaft in die Finanzierungsholding möglich sind;
- Das kantonale Steueramt unterstellt eine Darlehensamortisation innert 7 Jahren;
- Soweit die effektiven Jahresergebnisse in den 5 Jahren nach Verkauf den vom Steueramt unterstellten drittüblichen Fremdkapitaldienst unterschreiten, kann eine absonderliche Sachverhaltsgestaltung mit den vorgenannten Einkommenssteuerfolgen einer indirekten Teilliquidation festgestellt werden.
Der übergebende Unternehmer (Verkäufer) ist gut beraten, frühzeitig zu prüfen, ob er möglichst die gesamte nichtbetriebsnotwendige Substanz rechtzeitig vor dem Verkauf aus der Unternehmung ausschütten soll (privilegierte Dividendenbesteuerung).
Nicolas Zbinden
